Do kiedy i co muszą zmienić ubezpieczyciele w zakresie outsourcingu?

Aby dostosować się do wymagań KNF, ubezpieczyciele będą musieli podjąć następujące działania:

→ Przegląd i zmiana polityk outsourcingowych: do 31 grudnia 2024 r. zakłady ubezpieczeń muszą przejrzeć i dostosować do wytycznych KNF polityki outsourcingowe. W ramach przeglądu zalecałbym jednak, aby przeanalizować cały model outsourcingu, który stosuje zakład ubezpieczeń. Może okazać się, że np. w wyniku oceny ryzyka kumulacji usług u jednego dominującego dostawcy albo dostawców powiązanych kapitałowo, istnieje potrzeba całościowych zmian w zarządzaniu outsourcingiem;

→ Zmiana nowych umów outsourcingowych: od 1 stycznia 2025 r. wszystkie nowe umowy outsourcingowe muszą uwzględniać wytyczne KNF. W efekcie zakłady ubezpieczeń, które planują zawierać umowy outsourcingowe po publikacji stanowiska KNF a przed tym terminem, powinny brać pod uwagę nowe wymagania w sprawie outsourcingu, ewentualnie uwzględniać w treści takich umów konieczność zmian w przyszłości. Trzeba będzie też zmienić stosowane przez zakłady wzory umów lub obowiązkowe klauzule;

→ Zmiana starych umów outsourcingowych: do 31 marca 2025 r. zakłady ubezpieczeń muszą dostosować do wytycznych KNF także stare umowy outsourcingowe. To może skutkować koniecznością zmiany i renegocjacji długoletnich umów outsourcingowych. Dlatego rok, który dał na to ubezpieczycielom KNF może szybko upłynąć i zalecam, żeby tej kwestii nie odkładać w czasie.

Stanowisko KNF w sprawie outsourcingu, niedawne kontrole zakładów ubezpieczeń oraz inne dokumenty wydane przez KNF obejmujące outsourcing ubezpieczeniowy (np. Komunikat chmurowy KNF) pokazują, że KNF bardzo poważnie traktuje ten obszar działalności ubezpieczycieli. Dlatego w mojej ocenie zakład ubezpieczeń powinny już dziś dokładnie analizować wpływ nowych wymogów KNF na zarządzanie zakładem i ryzyko regulacyjne. Niedociągnięcia dotyczące outsourcingu mogą skutkować m. in. decyzją KNF wymuszającą rozwiązanie umowy outsourcingowej z dostawcą usług, jak również z karami finansowymi nałożonymi na ubezpieczycieli.

EIOPA wskazywała, że do outsourcingu kluczowego należy zaliczyć likwidację szkód (claims handling), którym to pojęciem nie posługuje się wprost uduir. W konsekwencji, w ramach outsourcingu czynności likwidacyjnych zakłady ubezpieczeń różnie klasyfikowały poszczególne czynności. Stanowisko KNF w sprawie outsourcingu opowiada się za szerokim zaklasyfikowaniem czynności likwidacyjnych do outsourcingu kluczowego.

Przykłady klasyfikacji outsourcingu ubezpieczeniowego ze stanowiska KNF

Praktyczne dla ubezpieczycieli mogą okazać się przykłady klasyfikacji konkretnych przypadków outsourcingu ubezpieczeniowego. Bazują one zasadniczo na przykładach EIOPA zawartych w Sprawozdaniu EIOPA (zob. pkt. 2.291 i 2.292 Sprawozdania EIOPA). Są jednak dostosowane do języka, którym posługuje się uduir, co powoduje ich łatwiejsze przełożenie na praktykę polskich zakładów ubezpieczeń.

Np. EIOPA wskazywała, że do outsourcingu kluczowego należy zaliczyć likwidację szkód (claims handling), którym to pojęciem nie posługuje się wprost uduir. W konsekwencji, w ramach outsourcingu czynności likwidacyjnych zakłady ubezpieczeń różnie klasyfikowały poszczególne czynności. Stanowisko KNF w sprawie outsourcingu opowiada się za szerokim zaklasyfikowaniem czynności likwidacyjnych do outsourcingu kluczowego. Wymienia bowiem jako przykłady outsourcingu kluczowego każdą z następujących czynności likwidacyjnych: ustalanie przyczyn i okoliczności zdarzeń, ustalanie wysokości szkód i rozmiaru odszkodowań i innych świadczeń, składanie oświadczeń woli dotyczących odszkodowań i innych świadczeń, wypłacanie odszkodowań i innych świadczeń.

Outsourcingiem kluczowym jest outsourcing nie tylko funkcji wprost wymienionych w przepisach, ale także każdej innej wydzielonej funkcji uznanej przez ubezpieczyciela za kluczową. Jednorazowe doradztwo nie jest outsourcingiem funkcji. Stałe i okresowe zlecanie może być jednak uznane za outsourcing funkcji lub jej części.

Cztery aspekty objęte stanowiskiem KNF w sprawie outsourcingu

Stanowisko KNF w sprawie outsourcingu w dużej mierze czerpie z poglądów wyrażonych w Wytycznych EIOPA i w Sprawozdaniu EIOPA. KNF dostosował je do swoich obserwacji dokonanych w trakcie kontroli outsourcingu w zakładach ubezpieczeń i do słownictwa, którym posługują się polskie przepisy. Stanowisko KNF dotyczy czterech aspektów outsourcingu ubezpieczeniowego:

1. Kryteria klasyfikacji outsourcingu ubezpieczeniowego

Ubezpieczyciel powinien ocenić, czy bez zapewnienia sprawnej realizacji funkcji lub czynności byłby w stanie świadczyć usługi oraz uwzględnić wpływ outsourcingu na stabilność systemu zarządzania, kondycję finansową oraz zgodność z przepisami prawa. Oceny zakład ubezpieczeń powinien dokonywać zgodnie z zasadą proporcjonalności. W tym zakresie ma brać pod uwagę:

→ rodzaj funkcji/czynności,

→ ryzyko dla zezwolenia na wykonywanie działalności,

→ ryzyko dotyczące innych wymogów regulacyjnych (np. dane osobowe, ochrona konkurencji i konsumentów),

→ ryzyko dla stabilności i ciągłości świadczenia usług,

→ wpływ i ryzyko finansowe (np. wynikające z niewykonania umowy przez dostawcę),

→ skumulowany wpływ na ubezpieczycieli dostawców usług powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie.

2. Ocena ryzyka dostawcy usług

Zakład ubezpieczeń powinien brać pod uwagę potencjalne skutki ziszczenia się ryzyka niewykonania zobowiązania przez dostawcę usług. Szczególnie należy zwrócić uwagę na koncentrację outsourcingu u dostawców, którzy mają dominującą pozycję rynkową a ich zastąpienie w krótkim czasie może być trudne. Istotnym elementem ma być także ocena ryzyka dostawcy z punktu widzenia konfliktu interesów.

3. Outsourcing ubezpieczeniowy funkcji należących do systemu zarządzania

Outsourcingiem kluczowym jest outsourcing nie tylko funkcji wprost wymienionych w przepisach (aktuarialna, zarządzanie ryzykiem, zgodność z przepisami, audyt wewnętrzny), ale także każdej innej wydzielonej funkcji uznanej przez ubezpieczyciela za kluczową. Jednorazowe doradztwo nie jest outsourcingiem funkcji. Stałe i okresowe zlecanie może być jednak uznane za outsourcing funkcji lub jej części.

4. Monitoring outsourcingu ubezpieczeniowego

Outsourcing kluczowy powinien znajdować się pod szczególnym nadzorem zakładów ubezpieczeń. Powinny one okresowo weryfikować funkcje i czynności w ramach outsourcingu zwykłego, aby ustalić, czy nie powinny być one zakwalifikowane w ramach outsourcingu kluczowego.

prawo i zrównoważony rozwój dla ubezpieczeń

Outsourcing kluczowy to outsourcing funkcji należących do systemu zarządzania lub czynności podstawowych lub ważnych dla zakładu ubezpieczeń. Dotyczy go szereg obowiązków m. in. zgłoszenie do KNF. Ze względu na kryteria wskazane przez KNF ubezpieczycielom trudniej będzie zakwalifikować outsourcing jako niekluczowy i w efekcie uniknąć restrykcyjnych obowiązków prawnych.

Masz pytania dotyczące tematu artykułu? Napisz do mnie!

Podobne wpisy

Stanowisko KNF w sprawie outsourcingu ubezpieczeniowego z 25 marca 2024 r. spowoduje, że ubezpieczyciele będą mieli mniej swobody przy samodzielnym kwalifikowaniu outsourcingu jako kluczowego lub zwykłego. To przełoży się m. in. na ograniczenie możliwości uznania outsourcingu za nieobejmujący funkcji lub czynności podstawowych lub ważnych, który nie podlega zgłoszeniu do KNF oraz jego ścisłemu nadzorowi. Do końca tego roku konieczny będzie przegląd polityk outsourcingowych i wzorów nowych umów outsourcingowych oraz ich zmiana, jeśli nie spełniają wytycznych KNF. Stare umowy outsourcingowe mogą funkcjonować w obecnym kształcie jeszcze do końca marca przyszłego roku.

Outsourcing ubezpieczeniowy: kluczowy i zwykły

Na podstawie ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej („uduir”) oraz rozporządzenia delegowanego 2015/35, można wyróżnić dwa rodzaje outsourcingu ubezpieczeniowego:

Outsourcing kluczowy

To outsourcing funkcji należących do systemu zarządzania lub czynności podstawowych lub ważnych dla zakładu ubezpieczeń. Dotyczy go szereg obowiązków m. in. zgłoszenie do KNF (art. 75 ust. 2 uduir), czy obowiązki dotyczące wyboru dostawcy usług, umowy outsourcingowej i zarządzania zakładem ubezpieczeń w zakresie outsourcingu (art. 274 ust. 3 – 5 rozporządzenia delegowanego 2015/35). KNF może zakazać outsourcingu kluczowego, jak też nakazać rozwiązanie obowiązującej już umowy outsourcingowej (art. 363 ust. 1-4 uduir).

Outsourcing zwykły

To outsourcing pozostałych funkcji i czynności zakładu ubezpieczeń. Nie dotyczą go zasadniczo restrykcyjne obowiązki analogiczne do outsourcingu kluczowego.

Brak jasnych kryteriów podziału outsourcingu ubezpieczeniowego

Przepisy nie zawierają jasnych kryteriów podziału outsourcingu ubezpieczeniowego. Pewne wskazówki dają Wytyczne EIOPA dotyczące systemu zarządzania („Wytyczne EIOPA”) oraz wyjaśnienia zawarte w sprawozdaniu końcowym EIOPA z konsultacji publicznych w sprawie Wytycznych („Sprawozdanie EIOPA”). Nie są to jednak dokumenty wiążące dla ubezpieczycieli.

Rozbieżności w praktyce zakładów ubezpieczeń jako przyczyna stanowiska KNF w sprawie outsourcingu

Obecnie zakłady ubezpieczeń samodzielnie określają obiektywne kryteria oceny outsourcingu w politykach outsourcingowych. Dzięki temu mają pewną swobodę decyzyjną, która daje np. możliwość oceny przypadków granicznych jako outsourcingu zwykłego a nie kluczowego.

W efekcie, powstają między ubezpieczycielami rozbieżności w ocenie konkretnych funkcji i czynności. KNF taką sytuację ocenia negatywnie. Wg organu nadzoru konieczne jest zapewnienie na rynku ubezpieczeniowym spójnej interpretacji przepisów dotyczących outsourcingu. Narzędziem, które ma do tego służyć ma być m. in. stanowisko KNF w sprawie outsourcingu. Ze względu na kryteria wskazane przez KNF ubezpieczycielom trudniej będzie zakwalifikować outsourcing jako niekluczowy i w efekcie uniknąć restrykcyjnych obowiązków prawnych.