Podsumowanie

Każdy z zakładów ubezpieczeń na podstawie ankiety oceny własnej określa poziom zgodności z Zasadami ładu korporacyjnego oraz opisuje sposób ich realizacji. Następnie na stronach internetowych ujawnia informację o stosowaniu albo odstąpieniu od stosowania zasad. Obserwacja tych ogólnodostępnych informacji pokazuje, że rzadko zdarza się, by wskazywano, iż odstąpiono w jakimkolwiek stopniu od realizacji zasady z §8 ust. 2. Tymczasem, interpretując Zasady ładu korporacyjnego w świetle obecnych regulacji ESG, pełne stosowanie zasady uwzględniania interesów wszystkich interesariuszy może nie być łatwe. Warto rozważyć uwzględnienie tego faktu przy okazji kolejnych ocen.

Artykuł został opublikowany w ramach cyklu "Zrównoważone ubezpieczenia" 31 października 2024 r. w Dzienniku Ubezpieczeniowym.

Np. w ESRS interesariusze to strony, które mogą mieć wpływ na jednostkę lub na które jednostka może wpływać. Zasady ładu korporacyjnego mówią wyraźnie o „wszystkich” interesariuszach (nie ograniczają się np. do interesariuszy „kluczowych”). W konsekwencji, ten zbiór może być  szeroki (m. in. udziałowcy, klienci, pośrednicy, pracownicy organizacje ubezpieczeniowe, banki, reasekuratorzy, outsourcing, organ nadzoru).

Kim są „wszyscy interesariusze”? Wnioski z regulacji ESG

Obecnie zbyt wąskie rozumienie kluczowego dla wszystkich regulacji ESG pojęcia „interesariuszy” jest wątpliwe. Choć Zasady ładu korporacyjnego nie zawierają definicji tego pojęcia, to można ją odszukać w innych przepisach. Np. w dyrektywie CSDDD „interesariusze” to szeroki zbiór obejmujący m. in. pracowników spółki i jej jednostek zależnych, związki zawodowe, przedstawicieli pracowników, konsumentów, podmioty, na których prawa lub interesy mają lub mogą mieć wpływ produkty, usługi lub działalność spółki, jej jednostek zależnych i partnerów biznesowych. Z kolei w Europejskich Standardach Raportowania Zrównoważonego Rozwoju (ESRS) interesariusze to strony, które mogą mieć wpływ na jednostkę lub na które jednostka może wpływać.

Zasady ładu korporacyjnego mówią wyraźnie o „wszystkich” interesariuszach (nie ograniczają się np. do interesariuszy „kluczowych”). W konsekwencji, ten zbiór może być  szeroki (m. in. udziałowcy, klienci, pośrednicy, pracownicy organizacje ubezpieczeniowe, banki, reasekuratorzy, outsourcing, organ nadzoru).

To z kolei czyni realizację zasady znacznie trudniejszą a pierwszym krokiem w kierunku jej stosowania musiałoby być określenie przez zakład, kim są jego interesariusze (np. poprzez ich zmapowanie). Następnie, potrzebne byłoby opracowanie mechanizmów pozwalających na zidentyfikowanie interesów interesariuszy. W kolejnym zaś kroku „zderzanie” ich z interesami spółki przy podejmowaniu decyzji dotyczących jej działalności i w razie sprzeczności uznanie, że interes instytucji nadzorowanej jest nadrzędny (aczkolwiek tutaj powstaje kolejna wątpliwość, jak ten interes miałby być rozumiany, co jest również skomplikowanym zagadnieniem). Wszelkie te działania powinny być też co do zasady udokumentowane.

Zgodnie z §8 ust. 2 Zasad ładu korporacyjnego: Instytucja nadzorowana prowadząc działalność powinna brać pod uwagę interesy wszystkich interesariuszy, o ile nie są one sprzeczne z interesami instytucji nadzorowanej.

Zasada uwzględniania interesu wszystkich interesariuszy

Zgodnie z §8 ust. 2 Zasad ładu korporacyjnego: Instytucja nadzorowana prowadząc działalność powinna brać pod uwagę interesy wszystkich interesariuszy, o ile nie są one sprzeczne z interesami instytucji nadzorowanej. Pamiętam, że przy wdrożeniu tej zasady na początku były pewne wątpliwości, ale ostatecznie z różnych względów przeszła bez większego echa.

Po pierwsze, Zasady ładu korporacyjnego nie zawierają definicji interesariuszy, dlatego gdy wchodziły w życie pojęcie to ograniczano (np. wyłącznie do udziałowców, bo zasada została bowiem zawarta w rozdziale II zatytułowanym „Relacje z udziałowcami instytucji nadzorowanych”, ewentualnie do udziałowców i klientów). Po drugie, przyjmowano szerokie zastosowanie wyłączenia zasady w razie sprzeczności interesów interesariuszy z interesami instytucji nadzorowanej. Po trzecie, w Zasadach ładu korporacyjnego położono akcenty na zdecydowanie inne kwestie, które były głównym przedmiotem zainteresowania KNF. Potwierdza to choćby fakt, że przy okazji wdrażania zasad KNF nie opublikował w ramach Q&A żadnych dodatkowych wyjaśnień w tym zakresie.

prawo i zrównoważony rozwój dla ubezpieczeń

Zasady ładu korporacyjnego można z czystym sumieniem uznać za regulację ESG i przyporządkować do zbioru litery „G” (słowo „governance” jest zresztą często tłumaczone właśnie jako „ład korporacyjny”).

Masz pytania dotyczące zrównoważonych ubezpieczeń? Napisz do mnie!

Podobne wpisy

Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych są stosowane przez zakłady ubezpieczeń od blisko 10 lat (dokładnie od 1 stycznia 2015 r.), będąc stałym elementem krajobrazu regulacyjnego. Ze względu na upływ czasu, a tym samym ewolucję otoczenia rynkowego i prawnego (m. in. w zakresie ESG i zrównoważonego rozwoju), niektóre zasady funkcjonujące od lat, obecnie mogą zyskać nową treść (choć formalnie ich brzmienie nie uległo zmianom). Do takich Zasad ładu korporacyjnego można zaliczyć m. in. zasadę uwzględniania interesów wszystkich interesariuszy (§8 ust. 2).

Zasady ładu korporacyjnego, czyli „G” w ESG

Zasady ładu korporacyjnego to uchwała KNF zawierająca zbiór zasad określających relacje wewnętrzne i zewnętrzne instytucji nadzorowanych, w tym relacje z udziałowcami i klientami, ich organizację, funkcjonowanie nadzoru wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych, a także organów statutowych i zasad ich współdziałania. W związku z taką tematyką, Zasady ładu korporacyjnego można z czystym sumieniem uznać za regulację ESG i przyporządkować do zbioru litery „G” (słowo „governance” jest zresztą często tłumaczone właśnie jako „ład korporacyjny”).

KNF wymaga od instytucji nadzorowanych, aby dążyły do stosowania Zasad ładu korporacyjnego w jak najszerszym zakresie. Możliwe jest jednak odstąpienie od stosowania określonych zasad, jeżeli ich kompleksowe wprowadzenie byłoby nadmiernie uciążliwe. Informację o stosowaniu lub o odstąpieniu od stosowania określonych zasad instytucja nadzorowana udostępnia na swojej stronie internetowej.