Kary finansowe będą niższe, ale obligatoryjne

W wyniku wniesionych w ramach konsultacji publicznych uwag (w tym ze strony KNF), obniżono wysokość maksymalnych kar finansowych z 10 do 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim sprawozdaniu finansowym. Ponadto, doprecyzowano katalog przypadków, za które KNF nakłada kary. Sankcje będą przewidziane wyłącznie za naruszenie art. 90gd (obowiązki dotyczące polityki równowagi płci) oraz art. 90gi (obowiązek sporządzenia i opublikowania sprawozdania). Wcześniej kary mogły być nałożone przy okazji każdego naruszenia przepisów nowego rozdziału ustawy, zatem zmiany w tym zakresie są korzystne dla spółek. Zmianą na niekorzyść jest natomiast obligatoryjność kar finansowych w razie naruszenia wymienionych ustawowych obowiązków (w poprzedniej wersji kara była fakultatywna).

Podsumowanie: uwaga na daty wejścia w życie przepisów

Dyrektywa Woman on Boards wymaga, aby spółki giełdowe osiągnęły parytet płci do 30 czerwca 2026 r. Choć ten termin wydaje się odległy, to nie można zapominać o innych obowiązkach, które wejdą w życie wcześniej. Kluczowa jest tu polityka równowagi płci, którą trzeba będzie przyjąć do 30 czerwca 2025 r. Polityka ta, co do zasady, powinna być uchwalona przez walne zgromadzenie, co może być trudne do zrealizowania na ostatnią chwilę. Tym bardziej, że projekt ustawy wciąż nie został skierowany do Sejmu, a do wyznaczonej daty pozostało mniej niż dwa miesiące …

Zarząd ma być zobowiązany do sporządzenia corocznie sprawozdania dotyczącego udziału przedstawicieli poszczególnych płci w organach spółki oraz środków podjętych w celu zapewnienia równowagi płci w tych organach. Nowy projekt zakłada jednak, że wykonanie obowiązku sporządzenia sprawozdania może być powierzone radzie nadzorczej.

Coroczne sprawozdania dotyczące równowagi płci w spółce

Zgodnie z projektem zarząd ma być zobowiązany do sporządzenia corocznie sprawozdania dotyczącego udziału przedstawicieli poszczególnych płci w organach spółki oraz środków podjętych w celu zapewnienia równowagi płci w tych organach. Nowy projekt zakłada jednak, że wykonanie obowiązku sporządzenia sprawozdania może być powierzone radzie nadzorczej.

Ponadto, dokonano ważnej korekty art. 90gi ust. 2, który wymienia obowiązkowe elementy sprawozdania. Z dotychczasowego brzmienia usunięto sformułowanie „w szczególności”. W ten sposób zamknięto katalog elementów sprawozdania tylko na te, które zostały wyraźnie wylistowane.

Projekt zmienił też termin na przekazanie sprawozdania – obecnie będzie musiało być przedstawione Ministrowi ds. Równości do 30 czerwca a nie do 15 marca każdego roku. Pozostaje natomiast wymóg udostępnienia sprawozdania na stronie internetowej.

Nowy projekt zmienił nazwę obowiązkowej do opracowania polityki z „polityki zatrudniania w organach spółki” na „politykę równowagi płci w organach spółki” oraz wprowadził szereg innych jakościowych modyfikacji.

Polityka równowagi płci w organach spółki

Nowy projekt zmienił nazwę obowiązkowej do opracowania polityki z „polityki zatrudniania w organach spółki” na „politykę równowagi płci w organach spółki” oraz wprowadził szereg innych jakościowych modyfikacji.

Przede wszystkim dookreślono, jakie elementy powinna zawierać polityka. Zgodnie z aktualnym projektem ma ona określać „w szczególności” (katalog otwarty):

1) zasady procesu doboru osoby na określone stanowisko w organie, 

2) zasady wskazywania kandydatów do organów spółek; 

3) programy rozwoju kariery dla kobiet i mężczyzn; 

4) strategię zarządzania zasobami ludzkimi.

Politykę dla zarządu i rady nadzorczej nadal, co do zasady, ma przyjmować w drodze uchwały walne zgromadzenie (rozwiązanie to było krytykowane w trakcie konsultacji publicznych m.in. przez KNF). Zgodnie z nowym art. 90gd ust. 2 ww. obowiązku nie stosuje się, jeżeli zasady dotyczące zapewnienia równowagi płci w organach spółki zostały uwzględnione w innych regulacjach przyjętych przez spółkę. Wydaje się, że wyłączenie to w przyszłości może rodzić pewne niejasności (np. pytanie, w jakiej innej regulacji i uchwalonej przez który organ polityka może jeszcze się znaleźć) i stanowić wytrych do tego, aby polityka jednak nie była uchwalana przez walne zgromadzenie.

Polityka ma być udostępniana na stronie internetowej spółki. Natomiast zgodnie z projektem nie będzie musiało odbywać się to w miejscu przeznaczonym na komunikację z akcjonariuszami.

Oprócz dotychczas przewidzianych informacji, na stronie internetowej ma być także udostępniona informacja o obowiązujących w zakresie polityki równowagi płci regulacjach prawnych. Dodanie tego obowiązku wydaje się być zasadne, bowiem dla niektórych rodzajów spółek publicznych (np. banków, zakładów ubezpieczeń), obowiązują przepisy w zakresie polityki wynagrodzeń czy polityki różnorodności, zawierające odrębne uregulowania uzupełniające projektowane wymogi.

prawo i zrównoważony rozwój dla ubezpieczeń

Zgodnie z art. 90gc ust. 2 łączna liczba stanowisk w organach spółki zajmowanych przez osoby należące do niedostatecznie reprezentowanej płci musi być nie mniejsza niż liczba najbardziej zbliżona do 33% liczby wszystkich stanowisk w organach spółki a osoby należące do niedostatecznie reprezentowanej płci muszą zajmować stanowiska w każdym z organów spółki. To oznacza, że parytet płci miałby być liczony dla obu organów łącznie z zastrzeżeniem, że w każdym organie musi być co najmniej jeden przedstawiciel płci niedostatecznie reprezentowanej. W konsekwencji, nie każdy organ musi spełniać odrębnie wymóg 33% parytetu, co wg GPW jest znaczącym ułatwieniem – szczególnie z punktu widzenia składu zarządów.

Masz pytania dotyczące zrównoważonych ubezpieczeń? Napisz do mnie!

Podobne wpisy

Polski rząd nie spieszy się z wdrożeniem dyrektywy Woman on Boards (dyrektywa 2022/2381), która ma na celu zwiększenie udziału kobiet we władzach spółek giełdowych (zob. Dyrektywa Women on Boards: parytet płci już niebawem w polskich spółkach). Termin na implementację dyrektywy minął 28 grudnia 2024 r., a projekt ustawy wciąż nie trafił do Sejmu. Spółki giełdowe muszą jednak przygotować się na nowe regulacje, które częściowo będą obowiązywać już po 14 dniach od ich publikacji. Dlatego są zmuszone bazować na projekcie ustawy, który w wyniku krytyki podczas konsultacji publicznych uległ wielu zmianom. Jego ostatnią wersję analizuję w dzisiejszym tekście.

„Zmiękczenie” konstrukcji parytetu płci: obliczane łącznie a nie odrębnie dla każdego organu

W pierwotnym brzmieniu projektu w art. 90gg  zakładano, że wymogi ustawowe zostaną spełnione, jeżeli w każdym organie spółki liczącym co najmniej trzech członków liczba osób mniej reprezentowanej płci będzie nie mniejsza niż liczba najbardziej zbliżona do 33% i nie większa niż 49% liczby wszystkich członków tego organu. Innymi słowy, parytet płci miał być liczony odrębnie dla każdego organu, a zatem próg 33% musiał być osiągnięty i w zarządzie, i w radzie nadzorczej. To rozwiązanie było bardziej progresywne, niż przewidziane przez dyrektywę Woman on Boards, przez co spotkało się ze sporą krytyką interesariuszy (w tym GPW).

W nowym projekcie kwestię tę uregulowano w sposób zbliżony do minimalnych wymogów dyrektywy Woman on Boards. Zgodnie bowiem z art. 90gc ust. 2 łączna liczba stanowisk w organach spółki zajmowanych przez osoby należące do niedostatecznie reprezentowanej płci musi być nie mniejsza niż liczba najbardziej zbliżona do 33% liczby wszystkich stanowisk w organach spółki a osoby należące do niedostatecznie reprezentowanej płci muszą zajmować stanowiska w każdym z organów spółki. To oznacza, że parytet płci miałby być liczony dla obu organów łącznie z zastrzeżeniem, że w każdym organie musi być co najmniej jeden przedstawiciel płci niedostatecznie reprezentowanej. W konsekwencji, nie każdy organ musi spełniać odrębnie wymóg 33% parytetu, co wg GPW jest znaczącym ułatwieniem – szczególnie z punktu widzenia składu zarządów.

Na marginesie, do projektu dodano definicję płci niedostatecznie reprezentowanej w organach spółki przez którą należy rozumieć płeć, której przedstawiciele zajmują nie więcej niż 49% łącznej liczby stanowisk w tych organach.