Podsumowanie: sporo praktycznych informacji o stosowaniu SFDR

SFDR to regulacja, która – jak widać z Raportu ESMA – nadal cechuje się sporą niejednolitością stosowania. Raport ESMA zawiera wiele ciekawych przykładów dobrych i złych praktyk tak dotyczących ujawnień na poziomie podmiotu, jak i ujawnień na poziomie produktu. W efekcie, podmioty, które dokonują ujawnień na podstawie SFDR, mogą zaczerpnąć z Raportu ESMA sporą porcję praktycznych informacji, które będą przydatne przy weryfikacji prawidłowości ujawnień na podstawie SFDR, jak i dokumentów stanowiących ich bazę.

Wśród przykładów nieprawidłowości ujawnień na poziomie produktu wskazywano np. na używanie przez fundusze ujawniające informacje wyłącznie na podstawie art. 6 SFDR (czyli produkty niebędące jasno- lub ciemnozielonymi) w swoich nazwach odniesienia do ESG lub zrównoważonego rozwoju, co mogło wprowadzać w błąd inwestorów.

Ujawnienia na poziomie produktu

Jeśli chodzi o ujawnienia na poziomie produktu, to Raport ESMA obejmuje problematykę art. 6 (informacje przedkontraktowe nt. ryzyk dla zrównoważonego rozwoju), 8 (produkty jasnozielone promujące aspekty środowiskowe lub społeczne) i 9 (produkty ciemnozielone mające na celu zrównoważone inwestycje) SFDR. W tym zakresie raport ESMA wskazuje także na szereg problemów. Wśród nich można wymienić m.in.:

• używanie przez fundusze ujawniające informacje wyłącznie na podstawie art. 6 SFDR (czyli produkty niebędące jasno- lub ciemnozielonymi) zawierały w swoich nazwach odniesienia do ESG lub zrównoważonego rozwoju, co mogło wprowadzać w błąd inwestorów;

• fundusze jasnozielone (art. 8 SFDR) nie wdrożyły procesów wewnętrznych zapewniających przestrzeganie zasad good governance przez spółki, w które inwestują. Nie określano m.in. jak długo spółki, które naruszają te zasady, mogą pozostawać w portfelu funduszu oraz kiedy naruszenie jest na tyle poważne, aby je z niego wykluczyć;

• deklarowano nadmierną liczbę promowanych celów zrównoważonego rozwoju z odwołaniem do Celów Zrównoważonego Rozwoju ONZ (SDG), wskazując wszystkie te cele, podczas gdy w rzeczywistości wkład w promowanie dotyczył jedynie jednego lub dwóch;

• fundusz  ujawniający zgodnie z art. 9 SFDR (produkt ciemnozielony) nie przeprowadził analizy z punktu widzenia zasady nie czyń poważnych szkód (DNSH) emitentów zielonych obligacji, ponieważ nie udostępnili oni wystarczających informacji. W rezultacie fundusz nie mógł spełnić wymogów SFDR dotyczących zrównoważonych inwestycji.

PAI na poziomie podmiotu sporządzane jest z uwzględnieniem wzoru oświadczenia dotyczącego PAI stanowiącego załącznik nr 1 do Rozporządzenia delegowanego Komisji 2022/1288 uzupełniającego SFDR w zakresie regulacyjnych standardów technicznych („RTS”). Zgodnie z raportem ESMA zgodność oświadczeń PAI z przepisami załącznika nr 1 RTS stała zasadniczo na zadowalającym poziomie.

PAI na poziomie podmiotu

Zgodnie z art. 4 ust. 1 lit. a) SFDR uczestnicy rynku finansowego, którzy biorą pod uwagę główne niekorzystne skutki decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju (to tzw. PAI na poziomie podmiotu), mają obowiązek publikowania i utrzymywania na swoich stronach internetowych oświadczenia na temat strategii w zakresie due diligence w odniesieniu do tych skutków. PAI na poziomie podmiotu sporządzane jest z uwzględnieniem wzoru oświadczenia dotyczącego PAI stanowiącego załącznik nr 1 do Rozporządzenia delegowanego Komisji 2022/1288 uzupełniającego SFDR w zakresie regulacyjnych standardów technicznych („RTS”).

Zgodnie z raportem ESMA zgodność oświadczeń PAI z przepisami załącznika nr 1 RTS stała zasadniczo na zadowalającym poziomie. Zwrócono jednak uwagę m.in. na następujące problemy:

• niektórzy uczestnicy rynku finansowego umieszczali informację o PAI na poziomie podmiotu w miejscach na stronie internetowej, których znalezienie nie jest intuicyjne dla użytkownika;

• brak było szczegółowych informacji dotyczących wskaźników używanych przy sporządzaniu PAI;

• nie uwzględniano wystarczająco szczegółowych informacji dotyczących metodologii i danych używanych do mierzenia zgodności działalności z kodeksami odpowiedzialnego biznesu oraz międzynarodowymi standardami lub zgodności z celami Porozumienia Paryskiego;

• dokonywano zmian we wzorze oświadczenia PAI (np. usuwano określone sekcje);

• brak wystarczających danych na temat prognozowanych scenariuszy klimatycznych;

• niejasny opis polityk zaangażowania.

Opisując dobre praktyki, ESMA zwrócił uwagę np. na uwzględnienie w PAI opisu sposobu dostosowania polityk zaangażowania w przypadku braku redukcji PAI przez czas dłuższy niż okres jednego raportowania.

prawo i zrównoważony rozwój dla ubezpieczeń

ESMA wskazuje na prawidłowe metody używane do uwzględnienia ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w procesie wynagradzania. Do nich należy zaliczyć m.in. zintegrowanie celów pracowników lub wskaźników oceny pracowników z kryteriami powiązanymi z ryzykami dla zrównoważonego rozwoju.

Masz pytania dotyczące zrównoważonych ubezpieczeń? Napisz do mnie!

Podobne wpisy

Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) opublikował 30 czerwca 2025 r. raport za lata 2023-2024 dotyczący uwzględnienia ryzyka dla zrównoważonego rozwoju i ujawnień, który powstał we współpracy z państwowymi organami nadzoru (Raport ESMA). Analiza zakończona Raportem ESMA miała na celu m.in. ocenę zgodności nadzorowanych podmiotów z przepisami SFDR (Rozporządzenie 2019/2088 w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych). W związku z tym, Raport ESMA zawiera szereg ciekawych wniosków i przykładów tych podmiotów, które podlegają SFDR. Na rynku ubezpieczeniowym będą to zatem głównie zakłady ubezpieczeń na życie.

Informacje o polityce wynagrodzeń

Zgodnie z art. 5 ust. 1 SFDR uczestnicy rynku finansowego mają zawrzeć w swoich politykach wynagrodzeń informacje o sposobie zapewnienia spójności tych polityk z wprowadzeniem do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju. Informacje te obowiązkowo publikowane są na stronach internetowych.

W tym zakresie Raport ESMA wskazuje, że:

• zidentyfikowano kilka przypadków, w których ryzyka dla zrównoważonego rozwoju w ogóle nie były inkorporowane do polityk wynagrodzeń;

• problemem są także informacje o polityce wynagrodzeń, które pomijają wymagane informacje na temat swojej spójności z ryzykami dla zrównoważonego rozwoju lub zawierają informacje, które są niejasne i nieodwołujące się do konkretnych wskaźników ESG;

• zidentyfikowano przypadki, w których informacje na temat polityki wynagrodzeń publikowane były wyłącznie na stronie internetowej spółki matki, co ESMA uznaje za naruszenie art. 5 ust. 1 SFDR.

ESMA wskazuje też na prawidłowe metody używane do uwzględnienia ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w procesie wynagradzania. Do nich należy zaliczyć m.in. zintegrowanie celów pracowników lub wskaźników oceny pracowników z kryteriami powiązanymi z ryzykami dla zrównoważonego rozwoju.