Podsumowanie

Wprowadzenie Rozporządzenia w sprawie ratingów ESG oznacza, że zakłady ubezpieczeń będą musiały uważnie analizować treści komunikatów dotyczących ESG. Niektóre informacje mogą być, nie do końca intuicyjnie, klasyfikowane jako ratingi ESG, co wiąże się z dodatkowymi obowiązkami regulacyjnymi. Szczególną uwagę trzeba będzie zwrócić na komunikaty marketingowe, w tym te zawierające elementy obowiązkowych ujawnień na podstawie odrębnych przepisów, takich jak SFDR czy Solvency II, ponieważ mogą one wymagać ujawnienia odpowiednich informacji wymaganych przez nowe przepisy.

Artykuł został opublikowany w ramach cyklu "Zrównoważone ubezpieczenia" 10 października 2024 r. w Dzienniku Ubezpieczeniowym.

Przepisy Rozporządzenia w sprawie ratingów ESG nie znajdą zastosowania do wydawanych przez regulowane podmioty finansowe ratingów ESG, które są:

• uwzględnione w ramach produktów lub usług objętych przez prawo Unii Europejskiej, a w szczególności na mocy Rozporządzenia 2019/2088 (SFDR) oraz Dyrektywy 2009/138/WE (Solvency II),

• ujawniane osobom trzecim.

Wyłączenie: ratingi ESG ujawniane na podstawie odrębnych przepisów

Przepisy Rozporządzenia w sprawie ratingów ESG nie znajdą zastosowania do wydawanych przez regulowane podmioty finansowe ratingów ESG, które są:

• uwzględnione w ramach produktów lub usług objętych przez prawo Unii Europejskiej, a w szczególności na mocy Rozporządzenia 2019/2088 (SFDR) oraz Dyrektywy 2009/138/WE (Solvency II),

• ujawniane osobom trzecim.

Można tutaj wskazać zatem np. na informacje obowiązkowo ujawniane przez zakłady ubezpieczeń na podstawie Solvency II oraz SFDR. Określone wskaźniki odnoszące się do kwestii ESG ujawniane są choćby w ramach tzw. ujawnień PAI (Principal Adverse Impacts) na poziomie podmiotowym lub produktowym. Ponadto, już sama klasyfikacja produktu finansowego jako „ciemnozielonego” lub „jasnozielonego” może być uznawana za rating ESG w świetle szerokiej definicji przewidzianej przez Rozporządzenie.

Wyjątek od wyłączenia: komunikaty marketingowe zawierające ratingi ESG

Trzeba jednak podkreślić, że powyższe wyłączenie nie zadziała w całości, jeżeli zakład ubezpieczeń tego typu informacje ujawni osobom trzecim jako komunikat marketingowy.

W takim przypadku zakład ubezpieczeń:

• na swojej stronie internetowej będzie musiał zamieścić te same informacje, które są wymagane w punkcie 1 załącznika III do Rozporządzenia w sprawie ratingów ESG (czyli szczegółowe informacje na temat ratingu ESG, związanej z nimi metodyki, danych stanowiących podstawę ratingu ESG a także informacji o podmiocie ujawniającym ten rating),

• w tych komunikatach marketingowych będzie musiał uwzględnić link do ujawnień na stronie internetowej.

Powyższe obowiązki będą wynikały z Rozporządzenia w sprawie ratingów oraz z art. 13 ust. 3 SFDR dodanego przez Rozporządzenie. Nowy art. 13 ust. 3 SFDR zakłada ponadto, że szczegółowa treść informacji podlegających ujawnieniu z uwzględnieniem obowiązków informacyjnych wynikających z art. 10 SFDR ma być przedmiotem regulacyjnych standardów technicznych.

Nadzór nad wypełnieniem powyższych obowiązków przez zakłady ubezpieczeń, będzie sprawował organ nadzoru (KNF) a nie ESMA.

Za dostawcę ratingów ESG uznawane będą podmioty, których zakres działalności zawodowej obejmuje wydawanie, publikowanie lub dystrybucję ratingów ESG. Prowadzenie działalności przez dostawcę ratingów ESG będzie wymagało uzyskania zgody ESMA (sprawującego nadzór) oraz wpisu do rejestru dostawców ratingów ESG.

Szeroka definicja pojęcia „rating ESG”

Zgodnie z definicją legalną z Rozporządzenia „rating ESG” to opinia lub wynik albo ich połączenie:

• dotyczące profilu lub cech ESG ocenianego podmiotu, produktu finansowego lub inwestycyjnego,

• oparte na określonej metodyce lub systemie klasyfikacji,

• niezależnie od tego, czy jest wyraźnie oznaczone jako „rating ESG”, „opinia ESG” czy „punktacja ESG”.

Definicja ta jest bardzo szeroka. Np. można zastanawiać się, czy pojęciem „rating ESG” będą objęte konkursy na „zrównoważone” firmy albo produkty, w których kapituła konkursowa ocenia spółki z punktu widzenia ESG. Wydaje się też, że za rating ESG będą uznawane niektóre obowiązkowe ujawnienia ESG (np. wynikające z SFDR). Obecna definicja obejmuje nawet wewnętrzne oceny, które nie są przeznaczone do ujawniania ich publicznie osobom trzecim (!). Szczęśliwie jednak tego typu prywatne ratingi ESG na podstawie odrębnego przepisu są wyłączone z zastosowania Rozporządzenia w sprawie ratingów ESG.

Obowiązki dostawcy ratingów ESG i sankcje za ich naruszenie

Za dostawcę ratingów ESG uznawane będą podmioty, których zakres działalności zawodowej obejmuje wydawanie, publikowanie lub dystrybucję ratingów ESG. Prowadzenie działalności przez dostawcę ratingów ESG będzie wymagało uzyskania zgody ESMA (sprawującego nadzór) oraz wpisu do rejestru dostawców ratingów ESG.

Dostawców ratingów ESG będzie dotyczył szereg innych obowiązków w zakresie prawidłowej organizacji i ładu korporacyjnego (m. in. zapewnienie niezależności ratingów ESG, należyte sporządzanie i przegląd metodyk ratingowych, informowanie o charakterze ratingu ESG, zakazu wykonywania jednocześnie niektórych innych rodzajów działalności), transparentności (m. in. obowiązek ujawnienia na stronach internetowych informacji na temat metodyki i kluczowych założeń ich działalności ratingowej), niezależności i zapobiegania konfliktom interesów oraz zarządzania nimi.

Naruszenie obowiązków wynikających z Rozporządzenia w sprawie ratingów ESG będzie podlegało sankcjom, w tym karom finansowym. Maksymalna przewidziana przez ten akt prawny jednorazowa kara ma wynosić 10% łącznych rocznych przychodów netto.

prawo i zrównoważony rozwój dla ubezpieczeń

Obecnie nie zawsze wiadomo, skąd biorą się określone wyniki w ramach ratingów ESG (brak przejrzystości i dokładności metodyk) oraz jakimi standardami postępowania kierują się dostawcy ratingów ESG (brak jasnego statusu prawnego). W efekcie, istnieje ryzyko wprowadzenia w błąd uczestników rynku (m. in. greenwashing i socialwashing). Rozporządzenie w sprawie ratingów ESG ma temu ryzyku przeciwdziała.

Masz pytania dotyczące zrównoważonych ubezpieczeń? Napisz do mnie!

Podobne wpisy

Rating ESG to ocena spółki lub produktu finansowego pod kątem kwestii środowiskowych, społecznych lub zarządczych (ESG), mająca obrazować stopień zaawansowania w tych obszarach, dokonywana przez dostawcę ratingu ESG i często przedstawiana w formie wyniku punktowego. Za pomocą ratingów ESG instytucje finansowe i ubezpieczeniowe przedstawiają wyniki w zakresie ESG, podejmują decyzje inwestycyjne, zarządzają ryzykiem oraz dokonują obowiązkowych ujawnień informacji.

Obecnie problematyka ratingów ESG nie jest regulowana przez prawo unijne. Ta sytuacja zmieni się po wejściu w życie Rozporządzenia w sprawie przejrzystości i rzetelności działalności ratingowej z zakresu ESG („Rozporządzenie w sprawie ratingów ESG”). Będzie to regulacja, którą zakłady ubezpieczeń powinny dokładnie przeanalizować, ponieważ zawiera pułapki, które można przeoczyć, patrząc jedynie na jej tytuł, pozornie niedotyczący sektora ubezpieczeniowego.

Status prac nad Rozporządzeniem w sprawie ratingów ESG i przyczyny ich rozpoczęcia

Tekst Rozporządzenia w sprawie ratingów ESG został przyjęty przez Parlament Europejski  24 kwietnia 2024 r. (to nie oznacza przyjęcia ostatecznego tekstu Rozporządzenia - w ramach unijnej procedury ustawodawczej nadal trwają dalsze uzgodnienia w tym zakresie). Rozporządzenie w sprawie ratingów ESG ma wejść w życie w terminie 18 miesięcy od jego publikacji w Dzienniku Urzędowym UE i będzie stosowane bezpośrednio we wszystkich państwach UE.

Zdaniem Komisji obecnie nie zawsze wiadomo, skąd biorą się określone wyniki w ramach ratingów ESG (brak przejrzystości i dokładności metodyk) oraz jakimi standardami postępowania kierują się dostawcy ratingów ESG (brak jasnego statusu prawnego). W efekcie, istnieje ryzyko wprowadzenia w błąd uczestników rynku (m. in. greenwashing i socialwashing). Rozporządzenie w sprawie ratingów ESG ma temu ryzyku przeciwdziałać regulując działalność dostawców ratingów ESG i wprowadzając nad nimi nadzór ESMA (Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych).