Podsumowanie: przepisy karne podkreślają wagę sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju

Odpowiedzialność za naruszenia związane ze sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju obejmuje także odpowiedzialność karną osób zarządzających spółkami mającymi obowiązek raportowania ESG. Jest to bardzo istotny element prawny, który powinien mobilizować do podejścia do problematyki raportowania ESG z najwyższą starannością. Potencjalne ryzyko odpowiedzialności karnej może bowiem rodzić nie tylko brak sporządzenia sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w ogóle, ale także raportowanie ESG niezgodne z przepisami ustawy o rachunkowości, a nawet zawarcie w sprawozdawczości nierzetelnych danych. A o to ostatnie szczególnie łatwo w przypadku złego zorganizowania procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Jak wskazuje się w orzecznictwie SN: Przepis art. 78 ust. 1 ustawy o rachunkowości stanowi o zgodności ze "stanem faktycznym", a nie o zgodności sprawozdania finansowego z przekazanymi biegłemu dokumentami (Wyrok SN z 25.01.2024 r., I KK 40/23, LEX nr 3658291).

Odpowiedzialność za niezłożenie sprawozdania we właściwym rejestrze

Zgodnie z art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości grzywnie albo karze ograniczenia wolności podlega m.in. ten, kto wbrew przepisom ustawy nie składa we właściwym rejestrze sądowym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej wraz ze sprawozdaniem z atestacji, jak również sprawozdania z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Odpowiedzialność karna biegłego rewidenta

Za naruszenia związane ze sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju odpowiedzialność karną mogą ponosić także biegli rewidenci. Np. na zasadzie art.  78 ust. 1 pkt 3 i 4 ustawy o rachunkowości grzywnie albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie, podlega biegły rewident, który sporządza umyślnie niezgodną ze stanem faktycznym opinię o sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej. W przypadku popełnienia tego czynu nieumyślnie, biegły rewident stosownie do art. 78 ust. 2 ustawy o rachunkowości podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolności.

Jak wskazuje się w orzecznictwie SN: Przepis art. 78 ust. 1 ustawy o rachunkowości stanowi o zgodności ze "stanem faktycznym", a nie o zgodności sprawozdania finansowego z przekazanymi biegłemu dokumentami (Wyrok SN z 25.01.2024 r., I KK 40/23, LEX nr 3658291). Odpowiedzialność biegłego rewidenta w tym zakresie jest zatem surowa. Natomiast nie może dziwić, ponieważ opinia biegłego rewidenta pełni kluczową rolę uwiarygodniającą w stosunku do sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Na podstawie art. 79 pkt 4a kto wbrew przepisom ustawy nie zamieszcza na stronie internetowej jednostki sprawozdania z działalności lub sprawozdania z działalności grupy kapitałowej – w przypadku, gdy jednostki te mają obowiązek sporządzenia sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolności. Przy czym odpowiedzialność będzie miała miejsce także, gdy sprawozdanie zostanie zamieszczone na stronie internetowej, ale po upływie ustawowego terminu.

Odpowiedzialność za brak atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju

Zgodnie z art. 64 ust. 7 ustawy o rachunkowości sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju podlega atestacji przez biegłego rewidenta. Mechanizm ten ma prowadzić do dostarczania przez raporty ESG wiarygodnych i zweryfikowanych zewnętrznie informacji na temat jednostek raportujących (zob. Atestacja ESG: Jak biegli rewidenci będą weryfikować raporty ESG?). Naruszenia w powyższym zakresie prowadzą zaś do konsekwencji prawnokarnych.

Na zasadzie art. 79 pkt 1a ustawy o rachunkowości kto wbrew przepisom ustawy nie poddaje sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej atestacji przez biegłego rewidenta uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolności. Taka sama odpowiedzialność zgodnie z art. 79 pkt 8a ustawy o rachunkowości dotyczy tych osób, które wbrew przepisom ustawy rozwiązują umowę o atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, bez uzasadnionej podstawy, lub nie informują Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego lub Komisji Nadzoru Finansowego o rozwiązaniu tej umowy.

Odpowiedzialność karna za niezamieszczenie sprawozdania z działalności na stronie internetowej

Na podstawie art. 79 pkt 4a kto wbrew przepisom ustawy nie zamieszcza na stronie internetowej jednostki sprawozdania z działalności lub sprawozdania z działalności grupy kapitałowej – w przypadku, gdy jednostki te mają obowiązek sporządzenia sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolności. Przy czym odpowiedzialność będzie miała miejsce także, gdy sprawozdanie zostanie zamieszczone na stronie internetowej, ale po upływie ustawowego terminu (por. P. Kiziukiewicz [w:] Ustawa o rachunkowości. Komentarz, wyd. VIII, red. T. Kiziukiewicz, Warszawa 2021, art. 79).

Natomiast taka redakcja przepisu wskazuje, że odpowiedzialności karnej na tej podstawie nie będzie powodować zamieszczenie na stronie internetowej sprawozdania z działalności, które nie zawiera – pomimo takiego ustawowego obowiązku wynikającego z art. 63r ust. 1 – części dotyczącej sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

prawo i zrównoważony rozwój dla ubezpieczeń

Zgodnie z art. 77 pkt 2 ustawy o rachunkowości grzywnie albo karze pozbawienia wolności do lat dwóch, albo obu tym karom łącznie podlega m.in. ten, kto wbrew przepisom ustawy dopuszcza do niesporządzenia sprawozdania z działalności lub sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, jak również sporządzenia ich niezgodnie z przepisami ustawy lub zawarcia w tych sprawozdaniach nierzetelnych danych.

Masz pytania dotyczące zrównoważonych ubezpieczeń? Napisz do mnie!

Podobne wpisy

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju (powszechnie nazywana też „raportowaniem ESG”) jest jednym z najobszerniejszych obowiązków w obszarze ESG, które dotknęły zakłady ubezpieczeń i ubezpieczeniowe grupy kapitałowe, z którego całkowicie nie zamierza wycofać się Unia Europejska (zob. Pakiet Omnibus opublikowany, czyli o deregulacji w unijnym stylu oraz ESG: Odroczenie raportowania ESG w Polsce, Francja i Niemcy przeciwko CSDDD). Powagę obowiązków sprawozdawczych podkreślają zaś sankcje karne przewidziane za ich naruszenie. Te nie zostały uregulowane w prawie unijnym (nie znajdziemy ich zatem w CSRD, czy też w ESRS), a w przepisach polskich, które znajdują się głównie w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność za niesporządzenie sprawozdania albo za nierzetelne sprawozdanie

Zgodnie z art. 77 pkt 2 ustawy o rachunkowości grzywnie albo karze pozbawienia wolności do lat dwóch, albo obu tym karom łącznie podlega m.in. ten, kto wbrew przepisom ustawy dopuszcza do niesporządzenia sprawozdania z działalności lub sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, jak również sporządzenia ich niezgodnie z przepisami ustawy lub zawarcia w tych sprawozdaniach nierzetelnych danych.

Stosownie do art. 63r ust. 1 i art. 63x ust. 1 ustawy o rachunkowości sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności. W konsekwencji, w przypadku braku zawarcia przez jednostkę podlegającą obowiązkowi sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w sprawozdaniu z działalności tego obowiązkowego elementu, osoby odpowiedzialne za jego sporządzenie potencjalnie mogą odpowiadać na zasadzie art. 77 pkt 2 ustawy o rachunkowości wobec sporządzenia sprawozdania z działalności niezgodnie z ww. przepisami, choć przepis art. 77 pkt 2 ustawy o rachunkowości literalnie nie odnosi się do sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Podobnie odpowiedzialność mogłaby zachodzić w razie zawarcia w sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju nierzetelnych danych.

Przestępstwo to może być popełnione wyłącznie umyślnie, więc nie jest możliwe jego popełnienie np. w wyniku błędu co do prawa (A. Mariański [w:] Ustawa o rachunkowości. Komentarz, wyd. VII, red. E. Walińska, Warszawa 2025, art. 77).