Co dalej z pakietem Omnibus?

Propozycja Komisji to dopiero początek drogi. Unijna procedura ustawodawcza nie daje Komisji uprawnienia do jednostronnej modyfikacji dyrektyw. Żeby tego dokonać, trzeba będzie przekonać Parlament Europejski i Radę UE. Będzie to zapewne proces długi i trudny, podczas którego projekty zmierzą się z krytyką i modyfikacjami. Dlatego opublikowane przez Komisję wnioski ustawodawcze traktowałbym jako punkt wyjścia do dalszych dyskusji o kształcie CSRD i CSDDD. Nie zapominałbym też, że Komisja to ciało polityczne, które reaguje na wiatr zmian płynący od strony Atlantyku i chce w związku z nim pokazać swoją aktywność, nad której jakością można dyskutować.

Szeroki uśmiech pojawia się też na mojej twarzy, kiedy widzę terminy implementacji dyrektyw zmieniających obecnie obowiązujące, jakie radośnie Komisja wpisała do zaproponowanych tekstów. Np. dyrektywa przesuwająca terminy CSRD i CSDDD miałaby zostać implementowana do porządków krajowych do 31 grudnia 2025 r. Patrząc na nie zastanawiam się, jaka mobilizacja musiałaby nastąpić w polskim parlamencie, aby tych terminów dotrzymać?

Wracając na zakończenie tekstu do klasyki polskiego kina, po analizie 170 stron tekstu od Komisji, można powiedzieć: Patrz synku, tak wygląda unijna deregulacja!

Artykuł został opublikowany w ramach cyklu "Zrównoważone ubezpieczenia" 27 lutego 2025 r. w Dzienniku Ubezpieczeniowym.

Obecnie ustalone terminy na implementację CSDDD mają zostać przesunięte o jeden rok. W związku z tym krajowe przepisy wdrażające miałyby być przyjęte nie do 26 lipca 2026 r. a do 26 lipca 2027 r., natomiast pierwsza grupa największych przedsiębiorców zacznie stosować te przepisy od 26 lipca 2028 r. a nie 2027, jak było to przewidziane pierwotnie.

Przesunięcie terminu na implementację CSDDD

Obecnie ustalone terminy na implementację CSDDD mają zostać przesunięte o jeden rok. W związku z tym krajowe przepisy wdrażające miałyby być przyjęte nie do 26 lipca 2026 r. a do 26 lipca 2027 r., natomiast pierwsza grupa największych przedsiębiorców zacznie stosować te przepisy od 26 lipca 2028 r. a nie 2027, jak było to przewidziane pierwotnie.

Inne zmiany proponowane przez Komisję

Komisja proponuje też szereg innych zmian, które ze względu na swą objętość, trudno streścić w ramach tego tekstu. Oto kilka z nich:

• Publikowanie danych wynikających z art. 8 Taksonomii nie będzie dotyczyć spółek i grup, które zatrudniają mniej niż 1 000 pracowników. Dodatkowe ułatwienia miałyby obejmować te podmioty, które nie przekraczają obrotu 450 mln euro.

• Porzucenie planów opracowania sektorowych ESRS.

• Pozostanie wyłącznie przy atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dającej ograniczoną pewność.

• Szersza harmonizacja obowiązków należytej staranności na gruncie CSDDD.

• Ograniczenie badania i mapowania łańcuchów wartości na gruncie CSRD i CSDDD.

• Ograniczenie obowiązku konsultacji z interesariuszami w ramach CSDDD .

• Przeprowadzanie oceny własnej działalności, swoich jednostek zależnych i partnerów biznesowych w zakresie przewidzianym przez CSDDD co najmniej raz na 5 lat a nie raz w roku jak to jest obecnie.

• Usunięcie minimalnego poziomu kar pieniężnych za naruszenia CSDDD (wcześniej co najmniej 5 % osiągniętych przez przedsiębiorstwo przychodów netto).

• Usunięcie części postanowień dotyczących odpowiedzialności cywilnej za naruszenia CSDDD.

• Ograniczenie ESRS poprzez zmniejszenie ilości raportowanych danych, postawienie na dane ilościowe, odejście od danych opisowych, wyjaśnienie nieprecyzyjnych przepisów oraz zapewnienie spójności z innymi aktami unijnymi.

Komisja proponuje, aby obowiązek sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dotyczył tylko dużych spółek i grup (przychody netto powyżej 50 mln euro lub suma bilansowa powyżej 25 mln euro), które dodatkowo przekraczają liczbę średnio 1000 pracowników w roku obrotowym. Pozostałe raportowałyby dobrowolnie. To byłaby ogromna zmiana w stosunku do obecnego brzmienia CSRD.

Deregulacyjne wnioski ustawodawcze Komisji

Komisja opublikowała trzy wnioski ustawodawcze oraz dwa dokumenty robocze odnoszące się do tych wniosków, w których – oprócz uzasadnienia zmian – można poznać też inne plany Komisji w zakresie deregulacji. Na tę chwilę wg mnie najistotniejsze są dwie propozycje legislacyjne: 

► Wniosek o dyrektywę przesuwającą terminy wejścia w życie obowiązków wynikających z CSRD i CSDDD,

► Wniosek o dyrektywę zmieniającą zakres obowiązków w zakresie zrównoważonego rozwoju wynikających z CSRD, CSDDD, dyrektywy o rachunkowości i dyrektywy w sprawie rocznych sprawozdań finansowych,

Poniżej przedstawiam wybrane zmiany, które Komisja proponuje w ich treści.

Znaczące podwyższenie progów obowiązkowego raportowania ESG

Komisja proponuje, aby obowiązek sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dotyczył tylko dużych spółek i grup (przychody netto powyżej 50 mln euro lub suma bilansowa powyżej 25 mln euro), które dodatkowo przekraczają liczbę średnio 1000 pracowników w roku obrotowym. Pozostałe raportowałyby dobrowolnie.

To byłaby ogromna zmiana w stosunku do obecnego brzmienia CSRD. Obecnie, podobnie jak na gruncie NFRD, raportują spółki i grupy zatrudniające ponad 500 pracowników. W kolejnych latach sprawozdania miałyby natomiast obowiązkowo sporządzać ostatecznie nawet małe spółki giełdowe (nieprzekraczające dwóch z trzech wielkości: suma aktywów bilansu 33 mln zł, przychody netto ze sprzedaży 66 mln zł, 50 pracowników).

Według szacunków Komisji w ten sposób z obowiązkowego raportowania ESG wyłączone zostałoby 80% podmiotów, które miałyby nim być objęte na podstawie obecnego brzmienia CSRD. Te liczby mają robić wrażenie. Pozostaje jednak pytanie, jak wykreślenie czerwonym mazakiem 80% raportujących wpłynęłoby na stosowanie innych przepisów, które dane pozyskane na podstawie CSRD miały wspomagać (np. SFDR).

Dodatkowy czas na dostosowanie do raportowania ESG

Komisja proponuje, aby spółki, które jeszcze nie rozpoczęły raportowania ESG, dostały dodatkowe 2 lata na dostosowanie się do nowych regulacji. I tak:

► Duże jednostki, które miały raportować po raz pierwszy za rok 2025 w roku 2026, miałyby raportować za rok 2027 w roku 2028,

► MŚP notowane, które miały raportować po raz pierwszy za rok 2026 w roku 2027, miałyby raportować za rok 2028 w roku 2029.

Przesunięć nie przewidziano natomiast w odniesieniu do tych spółek, które mają obowiązek przedstawienia sprawozdania zrównoważonego rozwoju za ubiegły rok w roku 2025. Innymi słowy, te podmioty, które już to robią, nie mają co liczyć na dodatkowy czas.

prawo i zrównoważony rozwój dla ubezpieczeń

Uproszczenia unijnych przepisów Komisja zaproponowała łącznie na, bagatela, 170 stronach tekstu (!). Dalej nieco absurdalne jest, że bardziej niż obowiązujących już przepisów rzekomo go hamujących, biznes bał się chaosu prawnego, który może wywołać komisyjna deregulacja (i jak pokazują propozycje Komisji, strach ten nie był nieuzasadniony).

Masz pytania dotyczące zrównoważonych ubezpieczeń? Napisz do mnie!

Podobne wpisy

Po tygodniach domysłów, mniej lub bardziej wiarygodnych przecieków, obaw jednych i nadziei innych, w końcu został pokazany światu owoc deregulacyjnych wysiłków Komisji dotyczących prawa zrównoważonego rozwoju i ESG. 26 lutego 2025 roku Komisja ogłosiła pakiet Omnibus, który ma być jedynym z leków na brak konkurencyjności europejskiej gospodarki. Po przeczytaniu wniosków ustawodawczych opracowanych przez Komisję, parafrazując klasyka, można powiedzieć, że to jest deregulacja na miarę unijnych możliwości, tą deregulacją Komisja otwiera oczy niedowiarkom i mówi: to jest nasza deregulacja, przez nas zrobiona i to nie jest nasze ostatnie słowo!

Rewolucyjna deregulacja w trzy miesiące

Nawiązując do wstępu, w deregulacji prowadzonej przez Komisję jest trochę bareizmów. Na dobry początek wystarczy wspomnieć, że uproszczenia unijnych przepisów Komisja zaproponowała łącznie na, bagatela, 170 stronach tekstu (!). Dalej nieco absurdalne jest, że bardziej niż obowiązujących już przepisów rzekomo go hamujących, biznes bał się chaosu prawnego, który może wywołać komisyjna deregulacja (i jak pokazują propozycje Komisji, strach ten nie był nieuzasadniony).

W wyniku trzymiesięcznych prac bowiem Komisja zapragnęła zburzyć system, który w przemyślany sposób budowano przez co najmniej kilka ostatnich lat (a dyskusje na jego temat trwały znacznie dłużej) i którego motorem napędowym była… sama Komisja. Niektórzy się z kierunkiem tego systemu zgadzali, inni nie, ale jedno wszyscy chyba muszą przyjąć do wiadomości: opracowanie sensownych propozycji uproszczenia systemu w tak krótkim czasie było po prostu niemożliwe.