Podsumowanie

SFDR 2.0 prawdopodobnie przyniesie istotne zmiany odnoszące się do komunikacji marketingowej i nazewnictwa funduszy – dotychczasowe klauzule generalne i odwołania do innych przepisów mają zostać zastąpione twardymi obowiązkami i zakazami. Nie można przy tym zapominać, że produkty finansowe będą podlegały nadal ogólnym regulacjom prawnym, w tym w szczególności dyrektywie antygreenwashingowej, na którą SFDR 2.0 powołuje się w motywie (12) (zob. Plany rządu dotyczące wdrożenia dyrektywy antygreenwashingowej).

SFDR 2.0 na razie jest nadal we wstępnej fazie, w której Komisja opracowała projekt zmian. Dalsze losy aktu prawnego będą zaś zależeć od głosowania w Parlamencie Europejskim oraz od stanowiska Rady. Wydaje się jednak, że restrykcyjne kwestie odnoszące się do marketingu i nazewnictwa nie powinny ulec znaczącym zmianom.

Z brzmienia art. 13 ust. 2 SFDR 2.0 wynika wprost, że produkty nieskategoryzowane nie mogą zamieszczać twierdzeń dotyczących zrównoważonego rozwoju ani w swoich nazwach, ani w komunikacji marketingowej (a contrario art. 13 ust. 2 SFDR 2.0).

Zakaz dotyczący nazewnictwa i komunikacji marketingowej produktów nieskategoryzowanych

Z brzmienia art. 13 ust. 2 SFDR 2.0 wynika wprost, że produkty nieskategoryzowane nie mogą zamieszczać twierdzeń dotyczących zrównoważonego rozwoju ani w swoich nazwach, ani w komunikacji marketingowej (a contrario art. 13 ust. 2 SFDR 2.0).

Ponadto, w art. 13 ust. 3 SFDR 2.0 wskazano wprost, że zakaz ten obejmuje produkty finansowe, o których mowa w art. 6a SFDR 2.0. Chodzi tutaj o produkty nieskategoryzowane, co do których podmiot finansowy twierdzi, że mają one związek ze zrównoważonym rozwojem i dokonują w związku z tym dobrowolnych ujawnień w dokumentacji przedkontraktowej produktu spełniających wymagania z art. 6a SFDR 2.0 (m.in. niewykorzystywanie takich informacji w komunikacji marketingowej lub nazewnictwie oraz brak czynienia ich centralnym elementem ujawnień przedkontraktowych) (zob. więcej: SFDR 2.0: wyciekł projekt zmian do rozporządzenia, znamy nowe kategorie produktów).

Ujawnienie ratingu ESG w komunikacji marketingowej

W przypadku, gdy uczestnik rynku finansowego w ramach komunikacji marketingowej udostępnia osobom trzecim swój rating ESG w rozumieniu art. 3 ust. 1 rozporządzenia w sprawie ratingów ESG (zob. Ratingi ESG: pułapki dla zakładów ubezpieczeń i zmiana SFDR), musi zamieścić na swojej stronie internetowej te same informacje, które są wymagane w pkt 1 załącznika III do tego rozporządzenia oraz ujawnić w komunikacji marketingowej link do tych informacji na stronie internetowej. W uproszczeniu, chodzi o szereg informacji na temat sposobu wyliczenia ratingu ESG i danych stosowanych w tym celu.

Zgodnie z art. 13 ust. 2 SFDR 2.0 uczestnicy rynku finansowego będą mogli zamieszczać twierdzenia dotyczące zrównoważonego rozwoju w nazwach oraz w komunikacji marketingowej wyłącznie produktów skategoryzowanych, tj.: związanych z transformacją (art. 7 SFDR 2.0), uwzględniających czynniki zrównoważonego rozwoju (art. 8 SFDR 2.0) i z celami związanymi ze zrównoważonym rozwojem (art. 9 SFDR 2.0).

Wytyczne ESMA dotyczące nazewnictwa funduszy

Poza SFDR, najistotniejsze regulacje odnoszące się do nazewnictwa funduszy wydał Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) całkiem niedawno, bo dnia 21 sierpnia 2024 r. W dokumencie tym wydzielono 5 kategorii terminów ESG w nazwach funduszy, dla których ESMA określiła wymagania, jakie muszą spełniać inwestycje w ramach funduszu, aby nie narażać się na greenwashing – w tym określających progi % dla konkretnych inwestycji (zob. Czy Wytyczne ESMA doprowadzą do odpływu „zielonych” funduszy z UFK?). Na konieczność zapewnienia spójności z wytycznymi ESMA zwrócono uwagę w uzasadnieniu projektu SFDR 2.0, jak również w motywie (12).

Po opublikowaniu wytycznych ESMA początkowo zakładano, że z rebrandingiem może mieć problem nawet połowa funduszy. Ostatnie analizy po wejściu w życie wytycznych ESMA pokazują jednak, że skutkowały one zmniejszeniem się liczby funduszy posługujących się nazwami powiązanymi z ESG o 8%, oraz zmianą nazwy przez 19% funduszy (najczęściej z nazw usuwano terminy „ESG” i „sustainable”). 

Zmiany art. 13 w SFDR 2.0

SFDR 2.0 przewiduje zmianę już samego tytułu art. 13 – z „Komunikaty marketingowe” na „Komunikaty marketingowe i zasady nazewnictwa”, co pokazuje, że do tej drugiej kwestii rozporządzenie po zmianach będzie przykładać znacząco większą wagę. I rzeczywiście tak jest. W art. 13 ust. 1 SFDR 2.0 utrzymano zasadę dotyczącą komunikacji marketingowej, która nie może być sprzeczna z informacjami ujawnianymi zgodnie z rozporządzeniem. Usunięto też delegację dla Komisji do wydawania wykonawczych standardów technicznych. Dalej dodano jednak kilka dodatkowych przepisów, które zmieniają diametralnie krajobraz marketingu i nazewnictwa produktów na gruncie SFDR 2.0.

Twierdzenia dotyczące zrównoważonego rozwoju wyłącznie w produktach skategoryzowanych i mieszanych

Zgodnie z art. 13 ust. 2 SFDR 2.0 uczestnicy rynku finansowego będą mogli zamieszczać twierdzenia dotyczące zrównoważonego rozwoju w nazwach oraz w komunikacji marketingowej wyłącznie produktów skategoryzowanych, tj.: związanych z transformacją (art. 7 SFDR 2.0), uwzględniających czynniki zrównoważonego rozwoju (art. 8 SFDR 2.0) i z celami związanymi ze zrównoważonym rozwojem (art. 9 SFDR 2.0). Jeśli zaś chodzi o produkty mieszane (art. 9a SFDR 2.0) to stosownie do art. 13 ust. 3 tiret drugi, takie twierdzenia będzie można zawierać w komunikacji marketingowej, ale już nie w nazwach funduszy, gdyż nie zostały one wprost wymienione w ww. przepisie.

Ponadto, twierdzenia dotyczące zrównoważonego rozwoju będą musiały być jasne, rzetelne, niewprowadzające w błąd oraz zgodne z cechami zrównoważonego rozwoju tych produktów finansowych. Dodatkowo, twierdzenia odnoszące się do produktów mieszanych będą musiały być zgodne z informacjami ujawnionymi zgodnie z art. 9a ust. 1 lit. a – c.

Kolejnym ograniczeniem nazewnictwa wynikającym z art. 13 ust. 4 SFDR 2.0 jest wymóg, aby z terminu „impact” (wpływ) mogły korzystać wyłącznie produkty finansowe związane ze zrównoważonym rozwojem mające wpływ (zdefiniowane art. 2 pkt 26 SFDR 2.0). Są to produkty, które spełniają przesłanki z art. 7 lub 9 SFDR (wyłączone są z nich zatem produkty z art. 8 SFDR 2.0), a których celem jest wygenerowanie z góry określonego, pozytywnego i mierzalnego wpływu społecznego lub środowiskowego, z inwestycjami skierowanymi bezpośrednio do przedsięwzięć, działalności gospodarczych i innych aktywów, które oferują rozwiązania służące zaadresowaniu konkretnych wyzwań społecznych lub środowiskowych.

prawo i zrównoważony rozwój dla ubezpieczeń

Obecnie SFDR nie zawiera szczegółowych wymogów co do tego, w jaki sposób nazywać produkty finansowe, a przepisy odnoszące się do marketingu też są raczej ubogie. W art. 13 ust. 1 SFDR ogranicza się bowiem do ogólnego wymogu, aby komunikaty marketingowe nie były sprzeczne z informacjami ujawnianymi na podstawie rozporządzenia, chyba że bardziej restrykcyjne obowiązki wynikają z innych regulacji.

Masz pytania dotyczące zrównoważonych ubezpieczeń? Napisz do mnie!

Podobne wpisy

W dniu 20 listopada 2025 r. Komisja Europejska oficjalnie opublikowała projekt zmian SFDR, który nieoficjalnie wyciekł do sieci już w pierwszym tygodniu listopada. Na jego podstawie w jednym z ostatnich artykułów omówiłem kluczową przewidywaną modyfikację systemu ujawnień w ramach SFDR 2.0 polegającą na wprowadzeniu do rozporządzenia kategorii produktów finansowych związanych ze zrównoważonym rozwojem oraz jej podziału na: produkty związane z transformacją, produkty uwzględniające czynniki zrównoważonego rozwoju oraz produkty z celami związanymi ze zrównoważonym rozwojem (zob. SFDR 2.0: wyciekł projekt zmian do rozporządzenia, znamy nowe kategorie produktów). Oprócz niej, SFDR 2.0 będzie niósł ze sobą także szereg innych nowości. Jedną z nich jest znacznie bardziej restrykcyjne podejście do marketingu i nazewnictwa produktów finansowych.

Marketing i nazewnictwo produktów finansowych w SFDR

Obecnie SFDR nie zawiera szczegółowych wymogów co do tego, w jaki sposób nazywać produkty finansowe, a przepisy odnoszące się do marketingu też są raczej ubogie. W art. 13 ust. 1 SFDR ogranicza się bowiem do ogólnego wymogu, aby komunikaty marketingowe nie były sprzeczne z informacjami ujawnianymi na podstawie rozporządzenia, chyba że bardziej restrykcyjne obowiązki wynikają z innych regulacji. Wśród nich wymienia się w szczególności dyrektywę 2016/97 o dystrybucji ubezpieczeń (IDD). Nie została zaś wskazana wprost, będąca również istotnym aktem prawnym w tym zakresie, dyrektywa 2005/29 o nieuczciwych praktykach handlowych.

Ewentualne uszczegółowienie wymagań w odniesieniu do komunikatów marketingowych zastrzeżono na podstawie art. 13 ust. 2 SFDR Komisji, która może w drodze rozporządzenia przyjmować wykonawcze standardy techniczne oraz dla europejskich urzędów nadzoru, które mogą opracowywać projekty wykonawczych standardów technicznych.