Podsumowanie
Kategoryzacja zrównoważonych produktów i wprowadzenie konkretnych progów dla inwestycji związanych ze zrównoważonym rozwojem dla każdej nowej kategorii jest krokiem w dobrym kierunku. Powinna doprowadzić do większej klarowności SFDR dla inwestorów, jak i dla samych instytucji finansowych. Obecnie bowiem – jak pokazały konsultacje publiczne dotyczące SFDR – rozporządzenie to jest dla tych grup niemal bezużyteczne. Można by zatem rzecz, że gorzej już być nie może, więc każda zmiana jest krokiem w dobrym kierunku.
Z drugiej strony, dopiero praktyka stosowania SFDR 2.0 pokaże, czy rzeczywistość będzie odpowiadać zamierzeniom. Konkretne progi dla określonych inwestycji wyglądają klarownie tylko na pierwszy rzut oka. Na koniec dnia jednak kluczowe będzie to, czy uda się okiełznać i łatwo zaszufladkować konkretne inwestycje, które do tych progów będą mogły być wliczane. A tego zadania nie ułatwią np. – o ile ostatecznie wejdą w życie – zmiany przewidziane pakietem Omnibus ograniczające dopływ do instytucji finansowych danych ESG na temat spółek. Ponadto, przebudowa systemu ujawnień, nawet jeśli go ulepszy, związana będzie z kolejnymi wdrożeniowymi zawirowaniami dla podmiotów, które te obowiązki będą musiały wprowadzić do swojej działalności.
A to dopiero początek – pozostałe zmiany w SFDR 2.0 będę analizował kolejnych tekstach.
Oprócz opisanych produktów, zgodnie z SFDR 2.0 w obrocie mogą funkcjonować też produkty nieskategoryzowane (art. 6a SFDR), czyli niespełniające wymagań z art. 7,8 lub 9 SFDR, ale co do których podmiot finansowy twierdzi, że mają one związek ze zrównoważonym rozwojem.
Produkty nieskategoryzowane
Oprócz opisanych produktów, zgodnie z SFDR 2.0 w obrocie mogą funkcjonować też produkty nieskategoryzowane (art. 6a SFDR), czyli niespełniające wymagań z art. 7,8 lub 9 SFDR, ale co do których podmiot finansowy twierdzi, że mają one związek ze zrównoważonym rozwojem. W art. 6a SFDR przewidziano możliwość dokonywania w dokumentacji przedkontraktowej dobrowolnych ujawnień odnoszących się do takich produktów. Informacje te mogą wskazywać, w jaki sposób uwzględniają one czynniki zrównoważonego rozwoju lub ryzyka związane ze zrównoważonym rozwojem. Takie informacje nie mogą jednak być wykorzystywane w nazwie ani w komunikacji marketingowej produktu, jak również nie mogą stanowić centralnego elementu ujawnień przedkontraktowych dotyczących danego produktu finansowego (tzn. są drugorzędne względem prezentacji cech produktu, zarówno pod względem zakresu, jak i umiejscowienia w dokumencie, neutralne oraz ograniczone do mniej niż 10% objętości zajmowanej przez strategię inwestycyjną produktu).
W projekcie SFDR 2.0 wprowadzono pojęcie "produktu finansowego związanego ze zrównoważonym rozwojem", w ramach którego wyróżniono trzy kategorie produktów finansowych: (a) związanych z transformacją, (b) uwzględniających czynniki zrównoważonego rozwoju, (c) z celem związanym ze zrównoważonym rozwojem, Ponadto, w obrocie będą mogły funkcjonować produkty mieszane oraz produkty finansowe związane ze zrównoważonym rozwojem mające wpływ.
Kategoryzacja produktów finansowych w SFDR 2.0
W projekcie SFDR 2.0 w definicjach wprowadzono pojęcie „produktu finansowego związanego ze zrównoważonym rozwojem” (art. 2 pkt 25 SFDR), w ramach którego wyróżniono trzy kategorie:
► produkt finansowy związany z transformacją (art. 7 SFDR) – wymóg 70% aktywów inwestycji spełniających cele transformacyjne zgodne ze strategią inwestycyjną (jednakże warunek będzie uważamy za spełniony np. gdy 15% albo więcej inwestycji będzie ulokowanych w działalność zgodną z Taksonomią lub w przypadku zgodności benchmarkiem Porozumienia Paryskiego) oraz brak inwestycji w określone sektory (np. broń kontrowersyjna, przemysł tytoniowy, podmioty naruszające Wytyczne OECD oraz ONZ),
► produkt finansowy uwzględniający czynniki zrównoważonego rozwoju (art. 8 SFDR) – wymóg 70% aktywów inwestycji uwzględniających czynniki zrównoważonego rozwoju zgodnie ze strategią inwestycyjną (np. inwestycje w podmioty o ratingu ESG albo wskaźniku zrównoważonego rozwoju powyżej średniej) oraz nie inwestujące w określone sektory (analogicznie do produktów finansowych związanych z transformacją),
► produkt finansowy z celem związanym ze zrównoważonym rozwojem (art. 9 SFDR) – wymóg 70% inwestycji realizujących cele związane ze zrównoważonym rozwojem (np. inwestycje w działalność zgodną z Taksonomią, inwestycje w portfele replikujące lub zarządzane zgodnie z unijnymi benchmarkami zgodnymi z Porozumieniem Paryskim), przy czym warunek będzie uznawany spełniony także, gdy 15% albo więcej inwestycji będzie ulokowanych w działalność zgodną z Taksonomią, oraz brak inwestycji w określone sektory (analogicznie jak przy ww. produktach a dodatkowo także np. spółki zajmujące się wydobyciem węgla, paliw ropopochodnych lub gazowych).
Ponadto jako produkty finansowe związane ze zrównoważonym rozwojem będą funkcjonować także:
► produkty mieszane (art 9a SFDR) - produkty finansowe łączące w sobie różne kategorie opisane powyżej,
► produkty finansowe związane ze zrównoważonym rozwojem mające wpływ (art. 2 pkt 26 SFDR), czyli takie produkty, które spełniają przesłanki z art. 7 lub 9 SFDR (wyłączone są z nich zatem produkty z art. 8 SFDR), a których celem jest wygenerowanie z góry określonego, pozytywnego i mierzalnego wpływu społecznego lub środowiskowego, z inwestycjami skierowanymi bezpośrednio do przedsięwzięć, działalności gospodarczych i innych aktywów, które oferują rozwiązania służące zaadresowaniu konkretnych wyzwań społecznych lub środowiskowych.
Z przypisaniem produktów finansowych do tych kategorii będą wiązać się oczywiście określone obowiązki w zakresie ujawnień na podstawie SFDR 2.0 (które omówię odrębnie w przyszłości).
prawo i zrównoważony rozwój dla ubezpieczeń
Dla tych, którzy śledzili dotychczasowe postulaty nowelizacji SFDR, modyfikacje zaproponowane przez Komisję w ramach SFDR 2.0 nie powinny być zaskoczeniem (zob. więcej na ten temat: Nowa klasyfikacja produktów w ramach SFDR na horyzoncie?, SFDR: Propozycje zmian Platformy Zrównoważonych Finansów, ESMA: długoterminowe plany dotyczące zrównoważonych inwestycji oraz ESMA o nieprawidłowościach we wdrażaniu SFDR ).
Masz pytania dotyczące zrównoważonych ubezpieczeń? Napisz do mnie!
Podobne wpisy
SFDR 2.0: wyciekł projekt zmian do rozporządzenia, znamy nowe kategorie produktów
Komisja w pierwszej połowie tego roku rozpoczęła prace nad rewizją SFDR (rozporządzenie 2019/2088 w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych) (zob. SFDR: ruszają prace Komisji nad rewizją rozporządzenia). Efekt działań Komisji miał ukazać się w trzecim kwartale 2025 r. Na rynku mówiło się, że oficjalny projekt zostanie opublikowany 19 listopada. Natomiast przed tą datą, bo już 6 listopada, do sieci wyciekł projekt nowelizacji SFDR, która ma doprowadzić do powstania tzw. SFDR 2.0. Zmian będzie dużo, a kluczowa to wprowadzenie kategoryzacji produktów finansowych związanych ze zrównoważonym rozwojem i zastąpienie nią obecnego systemu ujawnień. Dla tych, którzy śledzili dotychczasowe postulaty nowelizacji SFDR, modyfikacje zaproponowane przez Komisję w tym zakresie nie powinny być jednak zaskoczeniem (zob. więcej na ten temat: Nowa klasyfikacja produktów w ramach SFDR na horyzoncie?, SFDR: Propozycje zmian Platformy Zrównoważonych Finansów, ESMA: długoterminowe plany dotyczące zrównoważonych inwestycji oraz ESMA o nieprawidłowościach we wdrażaniu SFDR ).
Przebudowa systemu ujawnień SFDR
Zmianą, o której mówiło się najwięcej i którą potwierdza projekt SFDR 2.0 jest usunięcie obecnego systemu ujawnień obejmujących tzw. produkty „jasnozielone” (art. 8 SFDR), „ciemnozielone” (art. 9 SFDR) i neutralne oraz zastąpienie go wprowadzeniem konkretnych kategorii zrównoważonych produktów finansowych. Dzisiejszy system jest krytykowany m.in. z powodu na braku jasności (np. nie określa jaki udział % inwestycji powiązanych ze zrównoważonym rozwojem mają zawierać dane produkty) oraz niedostarczanie realnych wartości inwestorom (62% uczestników konsultacji zmian do rozporządzenia wskazało, że SFDR nie wzmocnił ochrony inwestorów ani nie ułatwił im porównywania zrównoważonych produktów).
W konsekwencji, w ramach SFDR 2.0 Komisja zaproponowała całkowitą zmianę art. 7,8 i 9, a także usunięcie definicji zrównoważonej inwestycji z art. 2 pkt 17 SFDR. W zamian, pojawią się nowe pojęcia i kategorie produktów, które w zamyśle powinny być łatwiejsze do zastosowania. Ponadto, zostaną ograniczone wymagania odnoszące się do produktów niemających ambicji, aby być produktami zrównoważonymi.