Podsumowanie

Planowane wejście w życie ustawy antygreenwashingowej oraz prognozowany wzrost kar nakładanych przez UOKiK za greenwashing znacząco zwiększają ryzyko prawne i finansowe związane z komunikacją środowiskową przedsiębiorców, w tym także ryzyko osobistej odpowiedzialności członków zarządu. Dlatego przed 27 września 2026 r. warto przeanalizować procedury wewnętrzne dotyczące komunikacji marketingowej, a także dokumentację produktów, które mają realizować ewentualne cele klientów związane ze zrównoważonym rozwojem, oraz wprowadzić w nich odpowiednie zmiany. Nadal jest też czas na przeprowadzenie analiz i weryfikację, czy produkty dotychczas uznawane za „zielone” wciąż spełniają takie kryteria.

Aby Prezes UOKiK mógł nałożyć na osobę zarządzającą karę finansową, muszą być spełnione trzy warunki: nałożenie kary na przedsiębiorcę, sprawowanie przez tę osobę funkcji w czasie naruszenia oraz umyślne działanie lub zaniechanie.

Warunki odpowiedzialności członka zarządu za greenwashing

Nałożenie kary finansowej na osobę zarządzającą jest środkiem fakultatywnym. Prezes UOKiK może, ale nie musi, z niego skorzystać. Jak pokazuje praktyka, w przypadku istotnych naruszeń organ antymonopolowy często sięga po to narzędzie. Aby jednak Prezes UOKiK mógł skorzystać z tego uprawnienia, muszą zostać spełnione trzy przesłanki:

1. nałożenie kary na spółkę – nie jest możliwa sytuacja, w której kara zostaje nałożona na członka zarządu, a nie na spółkę. Punktem wyjścia dla nałożenia kary na osobę zarządzającą jest zatem stwierdzenie przez Prezesa UOKiK, że spółka stosowała greenwashing stanowiący praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów, oraz nałożenie w związku z tym kary finansowej na podstawie art. 106 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów;

2. sprawowanie funkcji w czasie naruszenia – ukarana osoba zarządzająca musi sprawować swoją funkcję w czasie trwania stwierdzonego naruszenia;

3. wina umyślna – osoba zarządzająca musi umyślnie dopuścić do stosowania przez przedsiębiorcę praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów. Umyślność może przy tym dotyczyć zarówno działania, jak i zaniechania członka zarządu. Wina umyślna nie obejmuje wyłącznie zamiaru bezpośredniego (gdy dana osoba wyraźnie chce dopuścić się naruszenia), ale także zamiar ewentualny (gdy przewiduje, że jej zachowanie może doprowadzić do naruszenia, i się na to godzi).

W ostatnich trzech latach Prezes UOKiK nałożył na osoby zarządzające kary finansowe w wysokości przekraczającej 10 mln zł, z czego około połowa została nałożona w związku ze stosowaniem praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów, do których zaliczany będzie greenwashing. Na pojedynczą osobę Prezes UOKiK może nałożyć karę w wysokości do 2 mln zł, ale na członków zarządu zakładów ubezpieczeń nawet do 5 mln zł. Dotychczas najwyższa nałożona na członka zarządu kara to 950 tys. zł. 

Rosnące ryzyko kar za greenwashing dla członków zarządu

Według oceny skutków regulacji, której wnosząc projekt ustawy antygreenwashingowej dokonał UOKiK, już w 2027 r. za greenwashing zostaną nałożone kary w wysokości 50,6 mln zł. Mając na uwadze, że zgodnie ze sprawozdaniem UOKiK za 2025 r. za naruszenie zbiorowych interesów konsumentów nałożono łącznie kary w wysokości 538,3 mln zł, kary za greenwashing miałyby podwyższyć wpływy UOKiK z tego tytułu o blisko 10%. W kolejnych 10 latach UOKiK zakłada natomiast, że kary w tym zakresie osiągną łącznie 560 mln zł. Oznacza to założenie znacznej aktywności UOKiK w obszarze zwalczania greenwashingu.

UOKiK nie wyodrębnił w zakresie prognozowanych kar odsetka, jaki miałyby stanowić te nakładane na członków zarządów. Również w tym obszarze, bazując na danych historycznych wynikających ze sprawozdań UOKiK za lata 2023–2025, należy jednak zakładać utrzymanie trendu nakładania odczuwalnych kar na osoby zarządzające przedsiębiorcami dopuszczającymi się naruszeń. W ostatnich trzech latach Prezes UOKiK nałożył bowiem na takie osoby kary finansowe w wysokości przekraczającej 10 mln zł (2025: 1,4 mln zł; 2024: 7,1 mln zł; 2023: 2,8 mln zł), z czego około połowa została nałożona w związku ze stosowaniem praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów, do których zaliczany będzie greenwashing (2025: 600 tys. zł; 2024: 2,7 mln zł; 2023: 2 mln zł).

Podstawa prawna i wysokość kar dla członków zarządu za greenwashing

Za greenwashing – stanowiący praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów – na podstawie art. 106b ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes UOKiK może nałożyć karę pieniężną również na osobę zarządzającą przedsiębiorcą. Za taką osobę zgodnie z ustawą uznaje się kierującego przedsiębiorstwem, a w szczególności osobę pełniącą kluczową funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego. Domyślnie zatem będzie to członek zarządu (w przypadku greenwashingu – zasadniczo ten, który odpowiada za kwestie marketingowe lub sprzedażowe), aczkolwiek niewykluczone jest objęcie sankcją także innych osób z kadry zarządzającej wyższego szczebla.

Zasadą jest, że kara pieniężna może wynosić maksymalnie 2 mln zł. Natomiast wobec członków zarządów m.in. zakładów ubezpieczeń, agentów i brokerów art. 106b ust. 2 ustawy przewiduje wyjątek istotnie zwiększający ryzyko. W ich przypadku kara może bowiem wynosić nawet 5 mln zł (!). Dotychczas Prezes UOKiK nigdy nie skorzystał z maksymalnego wymiaru kary. Zgodnie z moją wiedzą najwyższa kara nałożona na członka zarządu wyniosła 950 tys. zł.

prawo i zrównoważony rozwój dla ubezpieczeń

Efektem zmian prawnych będzie ułatwienie Prezesowi UOKiK stawiania przedsiębiorcom skutecznych zarzutów greenwashingu, skutkujących nałożeniem kar finansowych. Zgodnie bowiem z art. 24 ust. 2 pkt 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nieuczciwe praktyki rynkowe kwalifikowane są jako praktyki naruszające zbiorowe interesy konsumentów, których stosowanie może być karane przez UOKiK sankcjami pieniężnymi w wysokości do 10% obrotu przedsiębiorcy.

Masz pytania dotyczące zrównoważonych ubezpieczeń? Napisz do mnie!

Podobne wpisy

Ponad 50 mln zł w przyszłym roku, a w kolejnych dziesięciu latach łącznie 560 mln zł – taka jest prognozowana przez Prezesa UOKiK wysokość kar za greenwashing w związku z wejściem w życie ustawy antygreenwashingowej. Z kolei, patrząc wstecz, widać utrzymujący się trend nakładania przez organ antymonopolowy kar finansowych nie tylko na przedsiębiorców, ale także na osoby nimi zarządzające. Zgodnie ze sprawozdaniami Prezesa UOKiK za lata 2023–2025 nałożono na nie ponad 10 mln zł kar. Na podstawie tych danych można założyć, że w najbliższych latach część sankcji pieniężnych dotknie również członków zarządu spółek, którym UOKiK udowodni greenwashing.

Greenwashing po zmianach prawa – dlaczego UOKiK łatwiej postawi zarzuty

Na 27 września 2026 r. planowane jest wejście w życie ustawy antygreenwashingowej, która ma zmienić ustawę o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym (ustawa jest nadal w fazie projektowania, więc nie znamy jej ostatecznego kształtu). Projekt, którego autorem jest sam UOKiK, przewiduje uzupełnienie katalogu nieuczciwych praktyk rynkowych o różne postacie greenwashingu oraz nałożenie na przedsiębiorców korzystających z komunikatów środowiskowych dodatkowych obowiązków (zob. więcej: Projekt ustawy antygreenwashingowej: twierdzenia dotyczące ekologiczności, część 1, Projekt ustawy antygreenwashingowej: twierdzenia dotyczące ekologiczności, część 2, Projekt ustawy antygreenwashingowej: twierdzenia dotyczące ekologiczności, część 3, Greenwashing: „zwykłe” vs ogólne twierdzenie dotyczące ekologiczności w projekcie polskiej ustawy, Uniwersalne nieuczciwe praktyki rynkowe w ustawie antygreenwashingowej – nie tylko „zielona” reklama). Efektem tych zmian będzie ułatwienie Prezesowi UOKiK stawiania przedsiębiorcom skutecznych zarzutów greenwashingu, skutkujących nałożeniem kar finansowych. Zgodnie bowiem z art. 24 ust. 2 pkt 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nieuczciwe praktyki rynkowe kwalifikowane są jako praktyki naruszające zbiorowe interesy konsumentów, których stosowanie może być karane przez UOKiK sankcjami pieniężnymi w wysokości do 10% obrotu przedsiębiorcy.